VimpelCom Ltd. объявила оферту на приобретение акций и ADS «ВымпелКома»
Компания VimpelCom Ltd. («ВымпелКом Лтд.») объявила об открытии предложения об обмене ценных бумаг для держателей акций и американских депозитарных акций (ADS) «Вымпел-Коммуникации» («ВымпелКом»), в рамках которого предлагается обменять ценные бумаги «ВымпелКом» на депозитарные акции, выпущенные на акции VimpelCom Ltd., или на номинальную денежную компенсацию. Непосредственно после успешного завершения предложения об обмене VimpelCom Ltd. намерена приобрести все размещенные акции «Киевстар Дж.Эс.Эм.» («Киевстар»), говорится в сообщении VimpelCom Ltd.
Главной задачей VimpelCom Ltd. на ближайшее время станет оптимизация финансовой, операционной и маркетинговой эффективности на ключевых рынках. В среднесрочной перспективе стратегия VimpelCom Ltd. будет направлена на поиск возможностей дальнейшего расширения присутствия на развивающихся рынках, включая рынки Азии и Африки, в целях увеличения акционерной стоимости. Дивидендная политика VimpelCom Ltd. будет предусматривать выплату не менее 50% свободного потока денежных средств «Киевстара» и 50% свободного потока денежных средств от деятельности «ВымпелКома» на российском рынке ежегодно.
Председателем совета директоров VimpelCom Ltd. назначен Джо Лундер (Jo Lunder), исполнительным директором (CEO) VimpelCom Ltd. назначен Александр Изосимов.
Telenor и Altimo, мажоритарные акционеры «ВымпелКом», приняли решение, на предложенных условиях, передать свои доли в «ВымпелКом» и принадлежащие им в совокупности 100% компании «Киевстар» в создаваемую VimpelCom Ltd., которая станет ведущим оператором сотовой связи на развивающихся рынках с увеличенной рыночной долей и перспективами дальнейшего роста. Коэффициент обмена, по которому будут определяться доли акционеров «ВымпелКом» и «Киевстар», составит 3,4:1.
В рамках предложения об обмене VimpelCom Ltd. предлагает всем держателям ADS «ВымпелКом»: одну обыкновенную DR VimpelCom Ltd., представляющую одну обыкновенную акцию VimpelCom Ltd., в обмен на одну ADS «ВымпелКом»; всем держателям обыкновенных акций «ВымпелКом»: двадцать обыкновенных DR VimpelCom Ltd. в обмен на одну обыкновенную акцию «ВымпелКом»; всем держателям привилегированных акций «ВымпелКом»: двадцать привилегированных DR VimpelCom Ltd. в обмен на одну привилегированную акцию «Вымпелком».
В качестве альтернативы, держатели акций и ADS «ВымпелКом» могут выбрать денежную компенсацию в размере 0,01 российских рублей за каждую обыкновенную или привилегированную акцию и 0,0005 российских рублей за каждую ADS. Эта номинальная денежная компенсация предлагается в соответствии с требованиями российского законодательства и не подразумевает справедливую рыночную оценку. Соответственно, VimpelCom Ltd. призывает держателей акций и ADS «ВымпелКом» не делать выбор в пользу получения денежной компенсации.
Предложение об обмене включает предложение в США и предложение в России. Предложение в США адресовано всем американским держателям акций «ВымпелКом» и всем держателям ADS «ВымпелКом» независимо от места нахождения. Предложение в России адресовано всем держателям акций «ВымпелКом» независимо от места нахождения. Однако только акционеры, признанные «квалифицированными инвесторами» по российскому законодательству, могут получить DR в обмен на свои акции, реализуемые в рамках предложения в России.
Предложение об обмене ценных бумаг будет признано успешно завершенным при выполнении, помимо прочего, следующих условий: более 95% выпущенных акций «ВымпелКом» будет реализовано в рамках предложения об обмене; все судебные и регулятивные разбирательства с привлечением Altimo и Telenor будут завершены или закрыты; будут получены требуемые разрешения контролирующих органов и иные одобрения, включая одобрение антимонопольных органов в России и Украине. Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации 3 февраля 2010 г. объявила об одобрении предлагаемой сделки в соответствии с Законом об иностранных инвестициях в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение.
Планируется, что по завершении предложения об обмене ценных бумаг «ВымпелКом» пройдет процедуру делистинга на NYSE и его акции не будут торговаться в РТС.
В связи с предложением в России VimpelCom Ltd. ранее представила добровольное предложение в Федеральную службу по финансовым рынкам. «ВымпелКом» направит российское добровольное предложение, а также рекомендации своего совета директоров и соответствующие материалы, касающиеся принятия предложения в России, держателям акций «ВымпелКом».
Предложение об обмене ценных бумаг открывается 9 февраля 2010 г. Предложение в США будет открыто до 17 ч. 00 мин. по нью-йоркскому времени 15 апреля 2010 г., предложение в России будет открыто до 23 ч. 59 мин. по московскому времени 20 апреля 2010 г., если не будет принято решение об их продлении.
Мажоритарными акционерами VimpelCom Ltd. являются Altimo и Telenor, которым будет принадлежать 43,9% и 35,4% голосующих прав и 38,5% и 38,8% экономических прав соответственно (при условии 100%-ного принятия предложения об обмене ценных бумаг) после успешного завершения приобретения «Киевстара». Миноритарные акционеры VimpelCom Ltd. (компании «ВымпелКом Лтд.») получат 20,7% голосующих прав и 22,7% экономических прав (при условии 100%-ного принятия предложения об обмене ценных бумаг).
VimpelCom Ltd. зарегистрирована на Бермудских островах, штаб-квартира расположена в Нидерландах. Предполагается провести листинг обыкновенных DR компании на NYSE. Altimo и Telenor пришли к договоренности о создании понятной и устойчивой структуры корпоративного управления и подписали акционерное соглашение, регулируемое нью-йоркским правом, с целью недопущения неразрешимых разногласий. Все будущие споры между акционерами будут рассматриваться в арбитражном (третейском) порядке в Лондоне в соответствии с арбитражными правилами Комиссии ООН по праву международной торговли (UNCITRAL).
Структура управления VimpelCom Ltd. также разработана с учетом интересов всех акционеров, отмечается в сообщении. Председатель совета директоров и исполнительный директор VimpelCom Ltd. не будут аффилированы с Telenor и Altimo. Совет директоров будет включать трех независимых членов, трех членов, назначаемых Telenor, и трех членов, назначаемых Altimo; ни одна из сторон не будет иметь права вето. Для одобрения определенных решений будет необходим голос «за» большинства независимых неаффилированных акционеров.
© CNews
