Почему российский предприниматель должен уметь разбираться в документах23.03.2016 15:52

Из своей практики могу сделать вывод: неумение, даже скорее нежелание работать с цифрами — это одна из основных проблем большинства стартапов.

По моему мнению, на начальных стадиях предприниматель должен разбираться и понимать все бизнес-процессы, бюджетирование и планирование — не исключение. Старт проекта — это время, когда ты живешь только проектом, если ты чего-то не знаешь, то обязан в этом разобраться. Для себя я выбрал такое правило.

С развитием проекта финансовый учет можно отдать на откуп инвестору или взять на работу квалифицированного сотрудника, если позволяют финансы. Но это уже на стадии роста. В начале ты должен четко сам выстраивать приоритизацию необходимых и достаточных действий в соответствии с бюджетом.

Статистика показывает, что огромное количество стартапов закрывается, так и не показав свою идею реальным клиентам, слишком долго разрабатывали продукт, пытаясь реализовать максимально широкую функциональность, не следя за финансовой стороной.

На ранних стадиях найти инвестора следующего раунда не такая простая задача, особенно если у тебя в багаже не проверенная в реальности гипотеза, значительная история затрат, да еще отсутствует финансовый бизнес-план.

При заключении любого соглашения, обе стороны несут ответственность за содержание подписанного документа и указанных там обязательств. Неприятные ситуации возникают при неправильном выборе второй стороны.

Чтобы избежать подобных историй, я советую предпринимателям:

— Выбирать опытного инвестора. Инвестор с репутацией дорожит репутацией не только своего фонда, а, безусловно, и репутацией портфельных компаний.

— У опытного инвестора существует уже готовые »проверенные» пакеты терм-шитов для разных стадий инвестирования и масштаба сделок. И условия, прописанные там, ставят инвестора и предпринимателя в позицию »win-win», так как обе стороны заинтересованы, чтобы бизнес предпринимателя состоялся.

— Перед подписанием договора, в любом случае, предпринимателю необходимо привлечь профессионального юриста для независимой экспертизы и уточнения деталей. Важно, чтобы юрист обладал опытом работы именно по сопровождению сделок в венчурной индустрии.

Вложения в стартапы — это не война, но и инвестору, и фаундеру стоит быть внимательными к документам на каждой стадии инвестиций. Мы предпочитаем всегда поддерживать прозрачные отношения со стартапером и настаиваем на том, чтобы на каждом этапе основатель понимал каждый пункт договора, который подписывает.

Если что-то неясно, мы всегда готовы пояснить любой момент, не нужно стесняться задавать вопросы. Кстати, это распространяется также и на составление договора по использованию продукта, договоров с подрядчиками и так далее.

Даже нас, несмотря на 20 лет опыта и сильнейшую юридическую экспертизу, иногда пытаются ущемить в правах: недавно в одном из договоров на промежуточном этапе инвестиций нас исключили из списка инвесторов, и правила договора на нас не распространялись.

Ситуация была исправлена в нашу пользу только благодаря нашей юридической грамотности. Сейчас мы регулярно выступаем и в роли лидирующего инвестора, при этом участники синдиката часто полагаются на нашу юридическую экспертизу.

В одной из недавних сделок наш стартап не пересмотрел договор с новыми инвесторами после завершения этапа наших ангельских инвестиций. В договоре остались моменты, которые новый инвестор смог жестко интерпретировать в свою пользу.

Основатели оказались в сложной ситуации, испытывали большой дискомфорт, обратились к нам за помощью, и мы смогли их поддержать. Несмотря на мягкое прочтение формулировки договора, мы по возможности поддерживаем команду стартапа. Однако нужно помнить о том, что многие положения могут оказаться существенно важными.

В любом случае, всегда старайтесь хладнокровно анализировать ситуацию и опирайтесь на помощь тех, кто поможет.

Когда речь идет об оформлении отношений между основателем и инвестором, основатель должен внимательно читать документы и обращаться к юристу, если что-то кажется непонятным. Это правильный подход как в работе, так и в жизни.

Если речь идет про операционную деятельность компании, то, конечно, невозможно читать всё. Нужно вводить, например, порог по сумме или по контрагенту, но читать документы все равно придется, как минимум стоит проверять, какие деньги получит компания и что за них нужно сделать.

Наем операционного юриста in house имеет смысл не на ранней стадии, а когда обороты компании превышают N миллионов. У инвесторов есть две модели сопровождения операционной деятельности портфельных компаний. Например, в Rocket Internet (Germany) и Impulse VC (Россия) юристы, бухгалтеры и налоговики инвестора выступают по сути бэкофисом портфельных компаний, но не в мелочах, конечно.

Во ФРИИ, где больше 200 портфельных компаний, полноценный бэк-офис для стартапов организовать невозможно, однако в процессе акселерации мы помогаем портфельным проектам с юридической работой, а впоследствии по ключевым документам помогают инвестиционные менеджеры, ведущие те или иные компании.

В итоге, нужно понимать, что юрист для операционной деятельности и юрист для инвестиционных сделок — это разные люди. Вам повезло, если ваш юрист может качественно делать и то, и то, но не стоит ставить на себе эксперименты.

Хороший фаундер должен разбираться во всех деталях своего бизнеса. В том числе в документах.

Дьявол кроется в деталях — ни сотрудники, ни юрист, бухгалтер и подрядчик никогда не будут видеть документы как часть общей картины, с точки зрения того, как рост и изменения в компании повлияют на изменения легальной основы бизнеса.

Без понимания этих вещей нельзя нанять квалифицированных специалистов и правильно поставить им задачи. Последствиями невнимательного отношения к документации являются в лучшем случае кошмарные captable, останавливающие новых инвесторов или, например, долги клиентов, а в худшем — восьмизначные счета на патентные войны.

Поэтому лучше привыкать разбираться в этих, безусловно, не самых интересных и волнительных деталях бизнеса, с самого начала. Мне по юридической части помогают сестра-юрист и пара юристов-консультантов. Но все равно я никому не доверяю и не подписываю договор, пока не вычитала его сама. Времени на исправление ошибок потребуется гораздо больше. А время — один из самых ценных ресурсов для стартапа.

Я бы посоветовал две вещи: 1) Читать и погружаться в ключевые документы (term sheet, convertible note, NDA & partner agreements); 2) Иметь на «короткой ноге» юриста, который выделит ключевые пункты и «сомнительные» положения, а вы уже примете решение, соглашаться на них или нет. Это принципиально важно — в конце дня ответственность на вас.

Я бы не хотел приводить пример из практики, потому что это может кого-нибудь задеть, но поверьте, случаи, когда юрист спасает от потери значительной доли компании случаются часто.

И еще добавлю про партнерства: старайтесь выяснить, зачем тот или иной пункт присутствует в документе. Например, в одном partner agreement мы должны были пройти достаточно дорогую и длительную сертификацию (30 тысяч долларов и 3 месяца), но при детальном обсуждении с партнером выяснилось, что можно обойтись без нее. Просто в больших компаниях принято »копировать» документы под все случаи, а по факту может не быть необходимости

Ключевые документы должны быть у фаундера под контролем. Прежде всего, это всякого рода соглашения, связанные с привлечением инвестиций, например, share holders agreement, purchase agreement, term sheet.

И здесь фаундер не просто должен понимать суть документов, но и обязательно консультироваться с грамотными юристами, потому что нередко для того, чтобы разобраться в нюансах, ему элементарно не хватит экспертизы.

И впоследствии — на стадии активного роста компании — недостаточно изученный документ может иметь разрушительные для развития бизнеса последствия. Такие случаи известны. Например, в документ могут быть заложены условия, которые не идентифицируют фаундера в качестве ключевого человека, принимающего управленческие решения, потенциально уменьшают стоимость компании в следующих раундах, дают инвесторам право вето на важные решения совета директоров, позволяют инвесторам выводить дивиденды в то время, когда стратегически правильнее было бы инвестировать их в дальнейшее развитие компании.

Во-вторых, и это критически важно для технологических компаний, фаундер должен уделить свое внимание патентам на технологии. Это недешевое удовольствие, особенно в глобальных масштабах, но вещь крайне необходимая, потому что не только обеспечивает отличную защиту от конкурентов и будущих патентных троллей, но и дает возможность во многих случаях увеличить оценку компании в последующих раундах.

Напротив, игнорирование этого вопроса может стать причиной колоссальных убытков, исчисляемых в сотнях миллионов долларов. По этой причине, оценивая компанию для потенциальной сделки, Phystech Ventures уделяет большое внимание патентной чистоте — проверяем как наличие патента, так и его потенциальную стоимость.

Ну, а помимо инвестиционных соглашений и патентования технологий, фаундер не должен игнорировать и другие базовые документы — будь то документы, связанные с внутрикорпоративным оборотом (например, IP transfer agreement) или стратегические материалы, регулирующие взаимоотношения с партнерами и клиентами.