Шкура неубитого единорога: юридические разбороки со стартапом-миллиардером Cruise
Пока Гэвин Белсон (глава компании «Hooli») отсуживал у Ричарда Хендрикса («Пегий Дудочник») права на алгоритм по сжатию, в реальном мире пилили единорога с искусственным интеллектом.
Недавно американское издание Business Insider опубликовало новость, что сделка по покупке американским автомобильным гигантом General Motors компании Cruise Automation Inc. (Delaware C Corporation), стартапа, занимающегося разработкой автомобиля с функцией самоуправления (с оценкой 1 миллиард долларов) может быть приостановлена из-за конфликта основателей стартапа с Jeremy Guillory, претендующим на долю в компании. Последний считает, что он является сооснователем и партнером компании Cruise. Отметим, намеченная сделка — одна из самых дорогих в области высоких технологий 2016 года и самая крупная в истории Y Combinator — компании-венчурного кредитора Cruise.
Как следует из иска компании Cruise Automation Inc. в Верховный суд Калифорнии, данные притязании основаны на том, что более 2 лет назад основатель и CEO компании Kyle Vogt обсуждал в переписке по электронной почте с Jeremy Guillory возможные варианты сотрудничества в разработке концепта самоуправляемого автомобиля. При этом меньше чем через месяц после начала переписки Guillory отказался от дальнейшего информационного обмена. После этого Guillory еще пару раз давал о себе знать, направляя поздравления главе Cruise в значимые для компании даты. Никаких притязаний на компанию, упоминаний о доле в компании, возможных партнерских отношениях или партнерского статуса в компании в таких сообщениях Guillory не демонстрировал.
Исходя из текста опубликованной статьи и искового заявления, между сторонами не оформлялись какие-либо документы, имеющие юридическую силу, однако, в силу специфики местного законодательства, уже самого факта наличия переговоров о заключении сделки может быть достаточно, чтобы заявить о своем имущественном праве. Кроме того, в заявке на финансирование, отправленной в Y Combinator (именно эта компания была первым венчурным финансистом в Cruiser) для привлечения финансирования, значилось имя Jeremy Guillory, хотя на момент предоставления денежных средств он уже не имел никакого отношения к Cruiser.
В настоящий момент Kyle Vogt подал иск в суд от своего имени и от имени компании о признании того, что господин Guillory не имеет права на долю в Cruiser, не является партнером основателей, не имеет партнерских прав и права использовать интеллектуальную собственность компании.
Мы попросили нашего постоянного юридического консультанта Владислава Лурье, управляющего партнера фирмы FMF Legal, прокомментировать данную историю. Ниже — его оценка.
На наш взгляд, сложившаяся ситуация лишний раз подтверждает необходимость правильного оформления взаимоотношений основателей компании между собой и с любыми третьими лицами: работниками, партнерами (реальными или потенциальными), клиентами и инвесторами. Как показывает данный случай, когда дело заходит о привлечении крупной суммы инвестиций или продажи компании, спор может возникнуть даже из факта электронной переписки. Чтобы обезопасить себя от таких последствий и, в случае успеха стартапа, сосредоточить внимание на бизнесе, а не на судебных разбирательствах, основателям компании следует иметь в виду следующее.
Во многих юрисдикциях (а с недавних пор и в России — статьи 431–434 Гражданского Кодекса РФ) преддоговорные отношения могут иметь юридические последствия для сторон. Так, необходимо иметь в виду, что стороны могут нести ответственность за преддоговорные убытки, понесенные одной из сторон несостоявшегося договора в связи с недобросовестностью другой стороны в процессе ведения переговоров. В иностранных юрисдикциях предусматривается ответственность за вину, допущенную в ходе переговоров (Culpa in Contrahendo) — такая вина объединяет случаи недобросовестного поведения стороны, в результате которого другая сторона потерпела убытки.
Также в применимом законодательстве могут быть положения о юридической силе договоренностей, возникших на стадии переговоров, и как официальной, так и неофициальной переписки (что и является частью разбирательства в рассматриваемой нами ситуации с Cruise).
В common law юрисдикциях (США, Англия) переписка между сторонами, истолкованная как однозначно согласующая определенные договоренности, может быть расценена как полноценный договор, подлежащий исполнению, даже до факта заключения соответствующего договора по всей форме. В Российской Федерации такая практика меньше распространена и на текущем этапе ограничивается в основном использованием преддоговорной переписки (в том числе электронной) как дополнительного доказательства, или в качестве уточнения, существования определенных формулировок и договоренностей, закрепленных по всей форме на более позднем этапе.
Также не стоит забывать о необходимости подписания соглашения о неразглашении информации на любой стадии переговоров, в котором должны быть четко закреплены права и обязанности сторон (в т.ч. сотрудников, консультантов, партнеров, собственников — всех, кто имеет доступ к такой информации) в отношении всех элементов интеллектуальной собственности, в том числе секретов производства, торговых секретов и прочего.
Очевидно, что интеллектуальная собственность является одним из самых главных активов технологического стартапа, и основателям необходимо принять все меры для ее защиты, в частности, необходимо надлежащим образом оформить защиту интеллектуальной собственности, включая ноу-хау (секреты производства), изобретения, полезные модели, промышленные образцы и прочее с корректной регистрацией правообладателей. Защиту интеллектуальной собственности можно зафиксировать в зависимости от применимой юрисдикции и вида интеллектуальной собственности следующими способами: регистрация патента или авторского права, введение режима коммерческой тайны, внесение положений об авторских правах в трудовые договоры и договоры об оказании услуг, иные формы.
Многие западные и российские юридические лица мотивируют своих сотрудников, предусматривая возможность их участия в капитале компании, предлагая приобретать акции на определенных условиях (vesting). Vesting (право закрепления правового титула за собственником в будущем) — это присуждение акций компании работнику, осуществляемое в соответствии с заранее утвержденным планом при наступлении определенных условий (в основном, время работы в компании): например, каждый год работы по 20% от заранее оговоренного количества (gradual vesting — постепенное закрепление права), или 100% от оговоренного количества по истечении 5 лет работы (cliff vesting — единоразовое присвоение). Таким образом, работник получает акции компании не сразу, а при условии работы в компании в течение определенного периода (share vesting period). При наличии такого положения никакой сотрудник (или партнер) компании не сможет претендовать на акции, если спустя месяц после вступления в должность уволится.
В Cruise, кстати, этот момент был предусмотрен в уставных и внутренних документах компании (по ее плану для сотрудников и партнеров была предусмотрена единоразовая передача акций по истечении одного года работы в компании), что в настоящий момент способствует защите ее позиций в суде против Guillory, который прекратил сотрудничество вскоре после начала.
Помимо этого, со всеми сотрудниками должны быть оформлены трудовые договоры. Если в процессе деятельности у сотрудника есть доступ к «секретам фирмы», или сотрудником производится интеллектуальная собственность в рамках своих обязанностей, то для защиты такой интеллектуальной собственности по российскому законодательству обязательно должен быть введен режим коммерческой тайны, и в трудовом договоре стоит прямо предусмотреть создание произведений сотрудником, которые будут являться собственностью компании.
Ну и естественно, общие для любой компании рекомендации — взаимоотношения между основателями компании должны быть четко урегулированы: компания надлежащим образом зарегистрирована, заключено соглашение акционеров, указаны доли участия, закреплены обязанности, уровень вовлеченности и зоны ответственности. При подаче документов для привлечения финансирования в акселераторы или инвестиционные фонды в заявке должны быть указаны только основатели компании.
Вот некоторые из моментов, на которые должны обращать внимание основатели стартапов для обеспечения безопасности использования своей интеллектуальной собственности и минимизации притязаний вовлеченных лиц.
