Инструкция по открытию филиала американского юрлица в России29.08.2017 17:08

Независимый менеджер проектов Марат Киньябулатов о том, какие документы необходимы, если учредитель находится за рубежом.

В избранное

Марат Киньябулатов

Материнская компания SkuVault находится в Луисвилле, штат Кентукки. Перед нами стояла задача открыть дочернее представительство в России. Загвоздка в том, что гендиректор компании не мог посетить РФ сам, поэтому постоянно приходилось заверять и пересылать идентификационные документы между двумя континентами. За последние полгода я набил немало шишек, ходя по разным инстанциям. В материале постараюсь поделиться своим опытом.

Начнём с основ. Список базовых документов для открытия ООО в России выглядит следующим образом:

Паспорт владельца
Заявление на открытие ООО.
Решение о создании организации и назначении генерального директора.
Если учредитель — юрлицо, то список дополняется документами о создании материнской организации, данными об учредителях, и, как подсказывает налоговая, выпиской из торговой палаты (или её аналогом).

Ключевые документы по организации в США

Certificate of Existence (когда и кем была зарегистрирована организация).
Annual Report (годовой отчёт о состоянии компании).
Letter of Good Standing (документ о финансовом здоровье и отсутствии проблем с налогами).

Подавать документы можно только в оригинале. Причём они будут считаться действительными, только если подписаны уполномоченным Секретарем штата (Secretary of State). Поэтому путь следующий: берём оригиналы трёх документов из списка выше, отдаём их в местное бюро переводов, по завершении просим их нотариально заверить.

Документы, подтверждающие личность учредителя материнской организации

Российская налоговая, наверно, только спит и видит, как однажды у всех людей на свете будет один и тот же набор удостоверяющих личность документов: паспорт, ИНН и СНИЛС. Поэтому будьте готовы, что инспектор потребует все эти документы для иностранного учредителя. А затем будет искренне удивляться тому, что в США в принципе нет внутренних паспортов.

На деле же паспорт гражданина США (который используется американцами для поездок за рубеж) вполне подходит. Однако там нет адреса, поэтому стоит отсканировать водительские права, в которых он обычно указывается.

Итак, у нас на руках сканы документов учредителя, которые он прислал по почте: копия паспорта и копия водительского удостоверения. Переводим документы на русский язык в уже знакомом бюро переводов, заверяем перевод у нотариуса.

В случае, когда у американского юридического лица несколько учредителей, достаточно просто перевести документы гендиректора (если он — один из основателей), а соучредителей опустить. Как правило, налоговая не особенно обращает внимание на такие детали. Вдобавок, это поможет избежать необходимости впоследствии получать дополнительные подписи от всех соучредителей.

Форма заявления

Разные отделы в налоговой требуют, чтобы заявление было заполнено по-разному. Если вы думаете, что, регистрируясь через юридическую контору, вы ощутимо облегчите себе жизнь, то вы ошибаетесь. Не верьте обещаниям о том, что юристы всё сделают за вас. Они заполнят документы и побегают с ними по инстанциям, но заверять подписи учредителя, в случае если он отсутствует в России, всё равно придется самостоятельно.

К сожалению, местные юристы за пределами двух столиц обычно сами не знают полной процедуры и нюансов. А московские и петербургские компании не могли проконсультировать по нашей ситуации, поскольку у них нет юрисдикции открывать дочерние организации за пределами своего региона.

Юристы и налоговая обычно утверждают, что заявление должно быть:

Заполнено на кириллице и только владельцем материнской организации (это не так, документ можно заполнить заранее, останется только его подписать).
Подписано владельцем с заверенной подписью только на территории РФ (неправда).
Подписано владельцем с заверенной подписью только в консульстве РФ (частично правда).

Другими словами, в некоторых случаях налоговая отклоняет подписи, заверенные не в консульстве или в любой другой аккредитованной на территории РФ организации. В таком случае смело требуйте разбирательства, потому что заверять подпись учредителя материнской организации на форме заявления можно у любого нотариуса в США (хотя лучше у русскоговорящего).

Российская налоговая утверждает, что только консульство может заверять форму заявления, а консульство РФ в США в свою очередь говорит, что любой американский нотариус действует с аналогичной юридической силой.

Путь первый: через консульство

Если вы готовы потратить кучу времени, чтоб посетить одно из четырёх российских консульств в США (которые расположены в дальних краях страны) и дождаться собеседования (срок ожидания — примерно две-четыре недели), то я снимаю перед вами шляпу.

В то время как посольство в Вашингтоне моментально отвечает на корреспонденцию и входящие звонки, консульство в Сан-Франциско больше напоминает ленивцев из «Зверополиса», которые присылают ответ по почте только спустя две недели. Кстати, документы можно заверять и в консульстве, которое не прикреплено к вашему штату (например, гражданин из Кентукки может записаться на приём в Сан-Франциско).

Если окончательно решили наведаться в консульство, то необходимо выбрать свободное время записи, оплатить консульский сбор и взять с собой:

Учредительные документы (certificate of existence, letter of good standing, annual report).
Документы для подтверждения личности гендиректора (оригиналы и копии паспорта гражданина США и водительского удостоверения).

Не забудьте заранее отослать заполненные документы и сканы, которые вы хотите заверить и подписать, на почту консульству.

У отечественной налоговой есть свои «пожелания» к форме заверенных документов:

Подпись должна быть заверена штампом нотариуса в консульстве.
Следующая страница должна содержать информацию о нотариусе, заверившем подпись.
Нотариус должен указать количество страниц в документе (дабы не допустить последующей подмены).
Заявление и лист с данными нотариуса должны быть подшиты, а на корешке должна стоять печать, объединяющая все страницы.

Если регистрируетесь через местную юридическую фирму, которая относит документы в налоговую, пенсионный фонд и другие инстанции, необходимо написать доверенность (Limited Power of Attorney) от имени владельца на определённого курьера.

Путь второй: американский нотариус

Этот способ намного проще и быстрее. Генеральный директор подписывает заявление у нотариуса, и он заверяет подпись. При идеальном раскладе нотариус добавляет номер своей лицензии в поле ИНН.

Доверенность на курьера

Прежде чем подавать документы в налоговую от имени гендиректора материнской компании, нужно написать доверенность (Limited Power of Attorney) сроком на один год на вас или на курьера. В налоговую нужно будет предоставить оригинал, а также нотариально заверенную копию. В доверенности обязательно следует указать, на какие именно действия она выдаётся.

Форма о решении создания ООО

К счастью, с этим документом нет никакой волокиты. Руководитель компании подписывает две копии Решения и ставит печать (печать в Штатах обычно перфорированная — не пугайтесь, в России её тоже принимают).

Подаём документы

Сверяем весь список:

Материнская организация: Certificate of Existence (оригинал с апостилем, перевод на русский язык нотариально заверен).
Материнская организация: Annual Report (оригинал с апостилем, перевод на русский язык нотариально заверен).
Материнская организация: Letter of Good Standing (оригинал с апостилем, перевод на русский язык нотариально заверен).
Гендиректор или учредитель материнской организации: паспорт гражданина США (отсканированный, распечатанный, переведенный на русский язык с нотариальным заверением).
Гендиректор или учредитель материнской организации: водительские права (отсканированные, распечатанные, переведенные на русский язык с нотариальным заверением).
Две копии Решения, заполненные на русском языке и подписанные гендиректором или учредителем материнской организации, с печатью компании.
Заявление на открытие ООО, заполненное на русском языке, подписанное гендиректором или учредителем материнской организации. Подпись должна быть заверена нотариусом.

Не забывайте забрать из налоговой справку о подтверждении выдачи регистрационных документов, а также свидетельства ОГРН или ИНН и свидетельство о регистрации дочерней организации в России. Оставьте вторую копию Решения себе, поскольку оно может пригодиться (например, при открытии счёта в некоторых банках).